آثار الاندماج عند الشركة الدامجة – الفقرة الثانية:
كما سبق ذكره فإن أهم الآثار الناشئة عن الاندماج أتقال مجمل اندم المالية للشركة المضمومة إلى الشركة الضامنة وذلك بقوة القانون ويترتب عن هذا حصول زيادة في رأسمال هذه الأخيرة من جراء هذا تحويل أولا وكذا تغير هيكلها.
أولا: الزيادة في رأس المال.
يترتب عن تحويل الذمة المالية للشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة حصول زيادة في رأسمال هذه الأخيرة من جراء هذا التحويل مما يفرض عليها أن تمنح الشركاء أو المساهمين في الشركة المضمومة أسهما أو انصة جديدة مقابل الزيادة التي طرأت على رأسمالها بعد تحقق عملية الاندماج. وباعتبارها خلفا عاما لشركة المندمجة بعد حلولها محلها فيما لها وما عليها بصفة قانونية وذلك في حدود ما تنص علية اتفاقية الاندماج مما يتطلب منها القيام بالإجراءات اللازمة يتكون الزيادة في رأسمالها متساوية لمقدار الذمة المالية التي تتلقاها من الشركة المضمومة، وذلك حتى تكون هذه الزيادة حقيقية لا صورية عملا بالمقتضيات الواردة في البيان الثالث من المادة 227 من القانون رقم 17.95 والتي تنص على أنه يجب أن يتضمن هذا المشروع البيانات التالية ] …3 تحيين وتقيم الأصول والخصوم المزمع نقلها للشركة الضامة أو الشركة الجديدة .
وتكون الزيادة في رأسمال الشركة الدامجة بصحة عينة ، لأن الحصة التي تتلقاها لا تنصب على مبلغ من المال ولكن على كافة موجودات الشركة المندمجة ومن تم فإن الأسهم التي تصدرها الشركة الدامجة مقابل حصة الشركة المندمجة هي أسهم عينيه، ومن تم المقرر قانونا أن الأسهم العينية لا تكون قابلة للتداول قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين مايتين على تأسيس الشركة أو زيادة رأسمالها [1]
ثانيا، تغيير الهيكل الإداري.
لايؤتر الاندماج على الهيكل الإداري للشركة المندمجة التي تختفي دون أي تعديل لأنظمتها، وينطبق الأمر نفسه في حالة الاندماج بإنشاء شركة جديدة حيت تختفي الشركة المندمجة وبالتالي فإن تغييرا لهيكل الإداري أمر يلحق الشركة الدامجة وحدها،وفي الاندماج بالضم وحده.
ويؤدي هذا الاندماج بالنسبة لشركة الدارجة ذات شكل شركة المساهمة إلى الزيادة في عدد مجلس الإدارة ومجلس الرواية،حيت يرتفع عدد الأعضاء إلى حدود مجموع
عدد الأعضاء المزاولين وظائفهم مند أكثر من ستة أشهر في الشركات المدمجة
إندماج الشركات التجارية
__________________________
[1] – المادة 248 من ق 95-17