إعداد مشروع الاندماج بين الشركات التجارية

إعداد مشروع الاندماج – الفقرة الثانية:
يعتبر الاندماج همزة دخل بين مرحلتين في هذه العملية  مرحلة المفاوضات و مرحلة إتمام الاندماج التي يتم خلالها اتخاذ قرار الاندماج النهائي
ويقصد بمرحلة المفاوضات تلك التي يتم خلالها إجراء مباحثات أولية بين أصحاب فكرة الاندماج شأن كافة المسائل محل البحث حيث  تجرى المفاوضات في سرية بالغة تفاديا لتشويش الأخبار عليها.

و يعتبر مشروع الاندماج أو إجراءات مسطرة الاندماج.
و بالموازاة مع السرية يتسم مشروع الاندماج أيضا بالشكلية حيث يجب أن يكون مكتوبا ثم يعرض بعد ذلك على جمعية المساهمين أو الشكاء التي يمكنها أن تدخل عليه التعديلات التي ترها ضرورية ومناسبة قبل أن يصبح نهائيا.
وقد اختلف الفقهاء حول الطبيعة القانونية لمشروع الاندماج حيث اعتبره البعض مجرد اتفاق ودي أو التزام أخلاقي كما ذهب البعض إلى القول إنه مقدمة لنظام قانوني حيث إنه مجرد عقد تمهيدي.
وإذا كان هذا الاختلاف الفقهي لا يعنينا فإن مضمون هذا المشروع وكيفية إشهاره على قدر كبير من الأهمية فكيف يتم ذلك؟

أ- مضمون مشروع الاندماج:
من خلا استقراء المادة 227 من القانون95/17 نجد أن المشرع المغربي قد استلزم مجموعة من البيانات الواجب توافرها داخل مشروع الاندماج وهي كالتالي:
شكل الشركات المشتركة وتسميتها، الاسم التجاري ومقرها الاجتماعي.
دواعي الاندماج وأهدافه وشروطه:
تعيين وتقييم الأصول والخصوم المزمع نقلها للشركات الضمة أو الشركات الجديدة.

كيفية تسليم الحصص أو الأسهم والتاريخ الذي تعطى ابتداءا منه الأسهم أو الحصص الحق في الأرباح وكذلك كل الطرق الخاصة المتعلقة بهذا الحق والتاريخ الذي سوف تعتبر ابتداءا منه عمليات الشركة المضمومة عمليات أنجزت من المنظور المحاسباتي من طرف الشركة أو الشركات المستفيدة من الحصص.

التواريخ التي حصرت فيها حسابات الشركة المعنية بالأمر المستعملة لإعداد شروط العملية.
نسبة تبادل حقوق الشركة وان اقتضى الأمر المبلغ المعدل لفرق التبادل.
المبلغ المخصص لعلاوة الاندماج.
الحقوق المخولة للشركاء دوي الحقوق الخاصة ولحاملي سندات غير الأسهم وعند الاقتضاء كل الامتيازات الخاصة.
فالنسبة لدواعي الاندماج وأهدافه فهي تختلف من شركة لأخرى وقد تكون أزمة مالية خانقة أو اجتماعية أو احتياجها للتكنولوجيا.

وبالنسبة لتحديد تواريخ حصر حسابات الشركات المندمجة فهو عامل أساسي لتقييم أصول وخصوم الشركات لمعنية غير أن عدم تحديد تاريخ معين يبتدئ منه حساب أصول وخصوم الشركات يطرح أشكالا وغالبا ما يخضع هذا الحديد لإرادة الأطراف.

أما بالنسبة لمبلغ المخصص لعلاوة الاندماج فإنه يقصد به الفرق بين القيمة الحقيقية للسهم أو الحصة وقيمته الاسمية.

والمشرع المغربي لم يتطلب أي شكل خاص بالنسبة للشكل القانوني لعقد مشروع الاندماج المهم هو أن يحرر في عدد كاف من النسخ لاستكمال الإجراءات اللازمة.

ويجب أن يوقع المشروع من طرف ممثل كل الشركتين المساهمتين في العملية وذلك بعد تداول مجلس الإدارة أو مجل الإدارة الجماعية وبالنسبة للشركة في طور التصفية فإن النهمة يقوم بها المصفي.

ب- إشهار مشروع الاندماج:
إن الاندماج من العمليات المتصلة بحياة الشركة ونشاطها وبالتالي جب إعلام كل من المساهمين والدائمين والشركاء ففيما يتعلق بإعلام المساهمين نجد أن المادة 234 من القانون رقم 95/17 تلزم بضرورة وضع مشروع الاندماج رغم إشارة المساهمين أو الشركاء في الشركات الأطراف في الاندماج وذلك بمقرها الاجتماعي قبل ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبث في المشروع.

أما المادة 332 من القانون رقم 95/17 فنجدها تلزم شركات المساهمة بضرورة إعداد تقرير من طرف الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية يوضع رهن تصرف المساهمين ويقدم هذا التقرير بتفصيل شروحات عن المشروع من الجانبين القانوني والاقتصادي ودواعي القيام به وكذا صعوبات التقييم.

وعلاوة على هذا التقرير يتم إعلام المساهمين لمشروع الاندماج والقوائم التركيبية المصادق عليها ويمكن لكل مساهم الحصول على نسخة كاملة من هذه الوثائق بدون صائر وذلك بناءا على طلبه.

إلا أن هذا الإعلام يشمل كذلك الدائنين حاملي سندات القرض حيث يعرض مشروع الاندماج على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركات المضمومة إلا إذا عرض عليه إرجاع قيمة سنداتهم بناءا على طلبهم.

ومن خلال متن المادة 236 من القانون المومأ إليه أعلاه وبالعودة للمادة 241 من نفس القانون نجد أن الدائنين إما أن يؤيدوا مشروع الاندماج أو لا يبدون اعتراضهم عليه داخل الأجل القانونية وإما أن يعترضوا عليه ويمانعوه ويتم الاستغناء عن هذه الموافقة والحالة هاته ويتم نشر قرار في الجريدة المخولة لها نشر الإعلانات القانونية وإذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب يتم النشر في الجريدة الرسمية.

وتتحقق عملية الشهر عبر سلوك مسطرة إيداع مشروع الاندماج لذى متابة الضبط بكل محكمة يوجد بدائرتها المقر الاجتماعي للشركات المشتركة في الاندماج وذلك قبل ثلاثين يوما على الأقل من حلول تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبث في عملية الاندماج.

ويمكن الإيداع الأغيار من الاطلاع على المشروع كما يمكنهم الحصول على نسخة منه.

كما أن عملية الإيداع تليها عملية نشر هذا المشروع بجريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية وذلك قبل 30 يوما على الأقل من حلول تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبث في عملية الاندماج ويتضمن الإعلان وجوب نفس البيانات التي يتضمنها مشروع الاندماج  المادة 228 ق95/17.

وهده الشكليات المتعلقة بالإيداع والنشر لهل فائدة قصوى فهي تؤمن الشركاء من أي تعديل سري سيطرا على مشروع الاندماج كما يحمي مصالح دائني الشركة وخاصة المندمج الذين تهمهم هذا العملية.
إندماج الشركات التجارية



Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *