Bonds
سندات القرض – المطلب الثاني:
تمثل سندات القرض إحدى القيم المنقولة التي تصدرها شركة المساهمة، ولدراسة هذا النوع من القيم المنقولة “سندات القرض”، سنتناول مفهومها في (الفقرة الأولى)، ثم حصر أنواعها في (فقرة ثانية).
الفقرة الأولى: مفهوم سندات القرض:
تنص المادة 292 من ق ش م رقم 95-17 على أن “سندات القرض سندات قابلة للتداول، تمنح برسم نفس الإصدار، نفس حقوق الدين عن نفس القيمة الاسمية”.
من خلال النص أعلاه يمكن تعريف سندات القرض بأنها تلك السندات التي تصدرها شركة المساهمة، وتطرح للاكتتاب العام للحصول على قرض طويل الأمد، وتكون –سندات القرض- قابلة للتداول، كما لها قيمة اسمية لا يجوز أن تقل عن 50 درهما، غير أنه بالنسبة للشركات المسعرة أسهمها في بورصة القيم يحدد الحد الأدنى للقيمة الاسمية في 10 دراهم[1].
والهدف الذي تسعى من وراءه شركة المساهمة إثر إصدارها لسندات القرض –خاصة عندما تحتاج إلى أموال جديدة، إما لتوسيع نشاطها أو للتغلب على صعوبات تواجهها– هو الحصول على القروض، لأن الزيادة في رأس المال يؤدي إلى دخول مساهمين جدد، وهو الشيء غير المرغوب فيه من طرف المساهمين القدامى، كما أن الالتجاء إلى الأبناك للاقتراض لا يناسب متطلعات الشركة، لأن الأبناك لا تخول إلا قروضا قصيرة أو متوسطة الأجل، وتتطلب ضمانات متنوعة والتي قد لا تتوفر عليها الشركة.
لكل هذه الأسباب تفضل الشركة الالتجاء إلى إصدار سندات عن طريق الاكتتاب العام.
الفقرة الثانية: أنواع سندات القرض:
تصدر شركة المساهمة نوعين من السندات: سندات القرض العادية (أولا) وسندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم (ثانية).
أولا: سندات القرض العادية
تعتبر سندات القرض قيمة مالية قابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة، تصدرها شركة المساهمة وتطرحها للاكتتاب العام للحصول على قرض طويل الأجل وبدون ضمانات في الغالب.
وتجب الإشارة، أن حملة سندات القرض العادية يتمتعون بحقوق عدة، باعتبارهم مجرد دائنين للشركة (كما سنوضح ذلك لاحقا) وهي على الشكل التالي:
1) الحق في فائدة ثابتة تدفع لهم في المواعيد المتفق عليها، ويحدد سعر الفائدة بحسب سعر السوق وقت إصدار السندات بناء على القيمة الاسمية للسند.
2) الحق في استرداد مبلغ القرض، والذي يتم الوفاء به تدريجيا عن طريق استهلاك عدد من السندات كل سنة وذلك بطريق القرعة (المادة 312 ق ش م)، ويمكن أيضا أن يتم استهلاكها عن طريق الشراء[2].
3) حق تكوين كتلة لها نفس الإصدار، والتي تتمتع بالشخصية المعنوية، والتي تعمل على حماية حقوقهم المشتركة (المادة 295 ق ش م)، وأي قرار تتخذه الشركة والذي من شأنه أن يمس بحقوق حملة السندات، يجب أن يخضع لموافقة جمعيتهم العامة (المادة 309 ق ش م) والتي يمكنها أن تنعقد في أي وقت[3].
4) الحق في الاطلاع على الوثائق الموضوعة رهن إشارة المساهمين، دون حق التدخل في تسيير أمور الشركة.
وللعمل على ضمان هذه الحقوق وغيرها، عمل المشرع على سن نظام لإصدار سندات القرض العادية، إذ سمح فقط لشركات المساهمة التي تم إنشاؤها منذ سنتين على الأقل واختتمت سنتين ماليتين متواليتين، وتمت الموافقة على قوائمها التركيبية من طرف المساهمين بإصدار سندات القرض، لكن بشرط أن تكون قد تم تحرير رأسمالها بكامله (المادة 293).
هذا ويعود قرار إصدار سندات القرض للجمعية العامة العادية دون سواها، كما يجوز لها أن تفوض لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية إصدار واحد أو أكثر من سندات القرض داخل أجل لا يتجاوز خمس سنوات، وهو ما توضحه المادة 294 من ق ش م[4].
وبالنسبة للاكتتاب، فقد جاء في المادة 298 من ق ش م: “إن كيفية الاكتتاب في الأسهم المنصوص عليها في المادتين 22 و23 تطبق عند الاكتتاب على سندات القرض يجب أن يقع اكتتاب مبلغ الاقتراض السندي كاملا وإلا اعتبر كأن لم يكن”.
يتضح من خلال المادة أعلاه أن الاكتتاب في سندات القرض يتم بنفس الكيفية التي يتم بها الاكتتاب في الأسهم على مستوى إيداع أموال الاكتتاب في حساب بنكي مجمد باسم الشركة واستصدار تصريح موثق بصحة الاكتتاب وتمامه.
وعلى غرار ما يتعلق بالأسهم، فإن الاكتتاب في مبلغ الاقتراض السندي يكون بكامله، وإلا اعتبر كأن لم يكن.
ثانيا: سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم
تعتبر سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم من نفس طبيعة سندات القرض العادية، غير أنها تمتاز عنها بكونها تعطي لحامليها الحق في اختيار تحويل سنداتهم إلى أسهم في كل وقت، أو في أجل أو آجال تحددها الشركة المصدرة لها.
والهدف الذي تتوخى الشركة تحقيقه من خلال إصدارها لهذا النوع من القيم المنقولة “سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم” هو تشجيع وإغراء المدخرين على الاكتتاب فيها، بالإضافة إلى تقليص نسبة الفائدة عليهم مقابل ما تقدمه من امتياز تحويل السندات إلى أسهم.
هذا ويخضع إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم لنظام إصدار مقنن نصت عليه كل من المواد317-318-319، حيث يخضع إصدارها لنفس النظام الخاص بإصدار السندات العادية، باستثناء الجهة التي أوكل إليها المشرع إصدار هذا النوع من السندات، إذ أناطها كما جاء في الفقرة الأولى من المادة 317 ق ش م بالجمعية العامة غير العادية للمساهمين، وذلك بناء على تقرير يعده مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية يبين فيه أسباب الإصدار مع تحديد الأجل أو الآجال التي يمكن خلالها ممارسة حق الخيار في تحويل السندات إلى أسهم وقواعد ذلك التحويل م 318 ق ش م.
وقد خول المشرع أيضا من خلال نص المادة 317 ق ش م حق الأولوية والأفضلية لحاملي الأسهم في الاكتتاب في السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، لكن التحويل يجب أن يتم بقوة القانون (317) وأن لا يقل سعر السندات المصدرة عن القيمة الاسمية للأسهم التي سيتوصل بها حاملو السندات عند اختيارهم للتحويل (المادة 319 فقرة 2)[5].
التنفيذ الجبري على القيم المنقولة
___________________________________
[1] – د. عبد الرحيم شميعة –محاضرات في القانون التجاري- الشركات التجارية، مرجع سابق ص139.
[2] – فؤاد معلال: “شرح القانون التجاري المغربي الجديد” –مرجع سابق- ص364.
[3] – ذ. عبد الرحيم شميعة “محاضرات في القانون التجاري” –الشركات التجارية- ص141-142.
[4] – المادة 294″:….يسوغ لهذه الجمعية أن تفوض لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية السلط اللازمة للقيام، داخل أجل خمس سنوات بإصدار واحد أو أكثر لسندات القرض وضبط كيفية الإصدار”.
[5] -د. فؤاد معلال:” شرح القانون التجاري المغربي الجديد” –مرجع سابق-ص367.